Кому бариш, а кому шиш: Про що сьогодні будуть домовлятися акціонери "Укрнафти"

В "Укрнафті", 50%+1 акція якої належить державі в особі "Нафтогазу", а найбільший міноритарний пакет – структурам олігарха Ігоря Коломойського (42% з 2003 року), сьогодні відбуваються позачергові збори акціонерів. Вперше за кілька років повістка дня більш ніж сенсаційна: на зборах розглянуть питання дострокового припинення повноважень голови правління Марка Роллінса, а також схему врегулювання податкового боргу, який вже кілька років стримує розвиток компанії. Сьогоднішній захід проходить у закритому форматі, а експерти заговорили про те, що у Коломойського зараз непогані шанси посилити свій вплив у компанії.

Кому бариш, а кому шиш: Про що сьогодні будуть домовлятися акціонери "Укрнафти"
Марк Роллінс прес-служба "Укрнафти"

Олена Голубєва

Журналіст, 112.ua

В "Укрнафті", 50%+1 акція якої належить державі в особі "Нафтогазу", а найбільший міноритарний пакет – структурам олігарха Ігоря Коломойського (42% з 2003 року), сьогодні відбуваються позачергові збори акціонерів. Вперше за кілька років повістка дня більш ніж сенсаційна: на зборах розглянуть питання дострокового припинення повноважень голови правління Марка Роллінса, а також схему врегулювання податкового боргу, який вже кілька років стримує розвиток компанії. Сьогоднішній захід проходить у закритому форматі, а експерти заговорили про те, що у Коломойського зараз непогані шанси посилити свій вплив у компанії.

Навіщо звільняти Роллінса?

Про намір "Укрнафти" 28 березня провести позачергові збори акціонерів стало відомо ще на початку березня. Головною сенсацією оприлюдненого у ЗМІ порядку денного стало питання дострокового припинення повноважень нинішнього голови правління компанії Марка Роллінса, який був затверджений акціонерами на посаді 22 липня 2015 року. Умови контракту з ним були схвалені наглядовою радою 28 вересня, контракт був укладений на п'ять років, до 2020 року. Уряд позиціонував Роллінса як компромісну фігуру, яка буде дотримуватися балансу інтересів державних і приватних акціонерів. Та за час, поки Роллінс на посаді, реалізувати це завдання повною мірою не вдалося, а "Нафтогаз" знаходиться в тупиковій ситуації щодо "Укрнафти", кажуть експерти.

"З одного боку, НАК володіє 50% + 1 акцій, але, з іншого боку, ні на що не може впливати в "Укрнафті", - зазначив у коментарі 112.ua директор ExPro Consulting Геннадій Кобаль.

У цьому світлі заява про можливе звільнення Роллінса спочатку виглядала більш ніж дивно, адже досі відкритого протистояння між "Нафтогазом" та Ігорем Коломойським не спостерігалося. У неофіційних бесідах представники держкомпанії раніше неодноразово висловлювалися про те, що керівництво "Нафтогазу" навряд чи зважиться розірвати договір з Роллінсом до строку його закінчення, побоюючись необхідності виплатити йому велику компенсацію.

Побоювання мали під собою серйозні підстави. "Я не бачив контракт з Марком Роллінсом, але в більшості контрактів, які укладають з топ-менеджерами великих компаній, у випадку звільнення працівника до закінчення його дії, за ініціативою роботодавця, передбачена компенсація. Найчастіше вона розраховується з урахуванням зарплатні, яку топу повинні виплатити до закінчення терміну контракту. Часто контракти великих топ-менеджерів, до того ж експатів, передбачають так званий "золотий парашут". Його розмір може складати суму від 10 і більше зарплат плюс до основної суми (яка складається з суми зарплат, що залишилися до кінця строку дії контракту)", - сказав 112.ua юрист, партнер групи компаній Berylstone Денис Фетисов. Він додав, що всі контракти дуже індивідуальні, але про те, що як мінімум в компенсації будуть враховані ті зарплати, які менеджеру повинні були виплатити до закінчення терміну дії контракту, можна говорити з упевненістю.

Новини за темою

Відзначимо, що сам Роллінс на прес-сніданку, який відбувся невдовзі після його призначення на посаду, говорив, що, згідно з підписаним договором, його зарплата становитиме 500 тис. дол. на рік. Також "Укрнафта" оплачує житло і страховку топ-менеджера. Крім іншого, в його зарплатній схемі передбачені бонуси, які залежать від діяльності компанії. Enkorr писав, що Роллінс попросив бонус у розмірі 2 млн дол.

"І зарубіжні, і українські суди в більшості приймають рішення на користь працівника, а не роботодавця. Кількість випадків, коли експати домагалися виплат компенсацій у зв'язку з розірванням контракту до закінчення терміну його дії, величезна. Причому нерідко такі ситуації врегульовуються ще на етапі досудового врегулювання", - сказав Фетисов.

Юрист зазначив, що роботодавець може уникнути виплати компенсації, якщо зможе довести, що менеджер порушував умови контракту або приймав рішення не на користь компанії. "Результат аудиту великого агентства, експертний висновок, який це доводить, міг би в цьому випадку служити сильним аргументом для суду, в який топ-менеджер може звернутися, заперечуючи правомірність свого звільнення або вимагаючи компенсацію", - сказав Фетисов. 

За даними джерел 112.ua, нині підстав для подібних претензій до Роллінса немає. Більш того, аудит KPMG, який з 24 вересня 2018 року проводився за ініціативою "Нафтогазу", жодних серйозних порушень в діяльності топ-менеджера не виявив. Аудит стосувався питань операційної діяльності та бізнес-процесів, пов'язаних з виробництвом аміаку в 2016-2018 роках. Він проводився у зв'язку зі звинуваченнями, що часто звучали з боку експертів, у зловживаннях з ціною природного газу "Укрнафти", який вона продавала підконтрольному "Привату" "Дніпроазоту".

Нинішнє звільнення Роллінса більше схоже на спритний фокус, в результаті якого повноваження лояльного до Коломойського менеджера будуть продовжені і після 2020 року, незалежно від політичних розкладів, які складуться за результатами двох виборів в країні, свідчать добре знайомі з подіями в держкомпанії співрозмовники 112.ua. На підставі виконання вимоги реформи системи корпоративного управління, у відповідності з вимогами закону "Про акціонерні товариства", на сьогоднішньому зібранні акціонерів буде розглянуто припинення повноважень чинних і вибору нових членів наглядової ради, до компетенції яких, згідно із статтею 52 цього закону, належатиме призначення членів та голови правління, затвердження умов контрактів та встановлення розміру їх грошової винагороди. 

Таким чином, не можна виключати, що в результаті нова наглядова рада укладе новий контракт з Марком Роллінсом, продовживши термін його перебування на посаді і після 2020 року, вважають співрозмовники 112.ua. Не можна не відзначити і той факт, що, згідно з текстом повістки, повноваження Роллінса припиняються з 30 квітня 2019 року. Тобто на його перепризначення у наглядової ради буде мінімум місяць. Крім того, Роллінс буде залишатися чинним головою правління і 25 квітня, коли пройдуть збори акціонерів, на яких буде розглядатись одне з найбільш чутливих для "Укрнафти" питань – виплата дивідендів (розраховуються з урахуванням операційних показників компанії).

На випадок, якщо блискучий план зірветься, передбачено, що після 30 квітня виконувати обов'язки Роллінса буде Олег Гез, нинішній член правління "Укрнафти", за даними Enkorr, лояльний до Коломойського.

Наглядова рада "Укрнафти" – без Коболєва, але з Вітренком

Нова спостережна рада "Укрнафти" буде сформована на зборах акціонерів у складі 11 осіб. З них шість будуть незалежними директорами, три – будуть представниками "Нафтогазу", а два – від міноритарних акціонерів, говориться в розміщеному ще на початку березня на сайті "Нафтогазу" прес-релізі.

За даними Enkorr, "Нафтогаз", з урахуванням трьох своїх співробітників і трьох запропонованих незалежних директорів, номінує в загальній складності 6 з 11 членів наглядової ради, "Приват" відповідно — 5 11. Відзначимо, що серед запропонованих прізвищ немає жодного відомого експата або людини з репутацією, наприклад, екс-голови українського офісу Європейського банку реконструкції та розвитку Шевки Аджунера – він очолив наглядові ради державних "Укрзалізниці" і "Укренерго". 

Група "Приват" запропонувала призначити в якості своїх представників штатного юриста "Укрнафти" Яну Мануїлову і одного з бенефіціарів групи Уріела Цві Лейбера (Uriel Tzvi Laber). В якості незалежних членів міноритарії номінували Миколу Почапського, Андрія Процика і Павла Загороднюка, пише Enkorr. Зазначимо, що Лейбер є членом наглядової ради "Укрнафти" з 2014 року. За даними ЗМІ, він разом з Михайлом Кіпперманом і Мордехаєм Корфом був співвласником тісно пов'язаної зі сферою інтересів "Привату" компанії "Оптима Трейд" (розвивала мережу заправок). У 2012 році ця компанія була визнана банкрутом.

Про персони, запропоновані групою "Приват" в якості незалежних членів наглядової ради, інформації небагато, проте Миколу Почапського, який очолював інвестиційну компанію "Онлайн капітал", ЗМІ звинувачували в скупці акцій акціонерних товариств в інтересах групи "Приват". Саме ця компанія в 2009 році заблокувала приватизацію держпакету акцій авіакомпанії "Аеросвіт" (згодом компанія перейшла під контроль Коломойського). Юрист Андрій Процик раніше входив до складу НС "Запорізький завод феросплавів" – це актив групи "Приват".

Павло Загороднюк відомий як голова правління "групи Надра" - холдингової компанії, що надає широкий спектр послуг в нафтогазовидобувній і геологорозвідувальній галузях – від консалтингу, аналізу й обробки інформації до проектування і проведення польових геолого-геофізичних робіт, дослідження свердловин, їх ремонту та інтенсифікації видобутку.

НАК "Нафтогаз України" делегували представляти свої інтереси в наглядову раду "Укрнафти" Юрія Вітренка (виконавчий директор, уповноважений вирішувати проблеми "Укрнафти"), Ярослава Теклюка (глава юридичного департаменту) і Поліну Загнітко (директор департаменту майнових та корпоративних відносин). Усі вони є чинними членами наглядової ради "Укрнафти".

Також державний акціонер запропонував в якості незалежних членів наглядової ради колишнього заступника міністра фінансів Олену Макєєву, колишнього радника Андрія Коболєва і помічника депутата Сергія Лещенка Андрія Бойцуна, а також члена спостережної ради "Фондової біржі ПФТС" Олега Мозгового.

Примітно, що "Нафтогаз України" не подав на посаду члена наглядової ради "Укрнафти" кандидатуру Андрія Коболєва, з яким нещодавно уряд вирішив на рік продовжити контракт на посаді голови правління "Нафтогазу". Таким чином глава "Нафтогазу" вперше з 2010 р. не буде очолювати наглядову раду "Укрнафти".

Схема без "живих грошей" 

Окрім іншого, на сьогоднішньому зібранні акціонерів буде схвалена схема врегулювання податкового боргу "Укрнафти". При цьому досить оригінальним способом.

Нагадаємо, що наявність боргу – одна з ключових проблем "Укрнафти". Обґрунтовуючи необхідність його реструктуризації, Роллінс в минулому році говорив, що якщо податковий борг не буде реструктуризований, компанія буде позбавлена можливості робити інвестиції, а держава втратить можливість отримати велику суму. Тоді голова правління "Укрнафти" озвучував суму 32 млрд грн. Цю цифру підтверджував і Коболєв. 

Новини за темою

Борг, за словами експертів, утворився в період, коли компанія перебувала під управлінням менеджменту, пов'язаного з групою "Приват". Тоді, за словами директора ExPro Consulting Геннадія Кобаля, з компанії регулярно виводилися гроші. "Укрнафта" викачувала з родовищ нафту і газ, при цьому ренту не платила. Голова правління "Укрнафти" Марк Роллінс в ексклюзивному коментарі 112.ua говорив, що одним з варіантів погашення податкового боргу компанії є її поділ шляхом продажу частини активів приватним акціонерам або НАК "Нафтогаз". Тоді він називав суму податкового боргу "Укрнафти" і її структурних підрозділів (на кінець першого півріччя 2018 року) 11,05 млрд грн. Зараз в "Укрнафті" кажуть, що борг становить трохи більше 10 млрд грн. 

План погашення боргу шляхом розділу активів передбачав викуп приватними акціонерами частини активів. Якби розділ відбувся, "Привату" міг би відійти нафтовий дивізіон (видобуток і роздрібна мережа з 537 заправок) і ГПЗ, виробляє автогаз. "Нафтогаз" був зацікавлений в отриманні ліцензій на газові і газоконденсатні родовища.

Втім, виходячи з порядку денного сьогоднішніх зборів акціонерів, очевидно, що цей явно невигідний Коломойському план був відкинутий. Акціонери планують затвердити купівлю в "Укрнафти" 4 млрд куб. м природного газу за ціною імпортного паритету. 2 млрд куб. м – це газ із підземних сховищ і 2 млрд куб. м – газ майбутнього видобування. "Якщо говорити про ціну імпортного паритету цін на газ, то ситуація зараз найсприятливіша. У Європі ціни на газ з жовтня впали вже майже в два рази. Без ПДВ ціна газу може становити 5,5 тис. грн. Таким чином, з ПДВ сума операції може скласти до 30 млрд грн", - підрахував Геннадій Кобаль. Як бачимо, цієї суми цілком достатньо, щоб перекрити податковий борг (навіть якщо він дійсно складає більше 10 млрд грн, як стверджує "Укрнафта").

"Борг сформувався ще в 2006-2007 роках, коли у "Укрнафти" були як приватні, так і державні акціонери. За законом, який тоді діяв, усі компанії, в яких частка держави була 50 плюс, мали зобов'язання продавати видобутий газ "Нафтогазу" за фіксованою ціною, яка була набагато нижча ринкової. Зрозуміло, що це було не в інтересах приватних акціонерів і вони не хотіли продавати газ за такою ціною. Однак "Нафтогаз" тоді просто забирав його з труби через "Укртрансгаз" і постачав за ціною ПСО для населення. У відповідь "Укрнафта" відмовлялася підписувати акти, що власне і дозволило їм довести в суді наявність зобов'язань "Нафтогазу" щодо 10 млрд куб м. Суди навколо цього питання йдуть багато років (у відношенні 2 млрд куб. м вже є рішення Верховного суду)", - розповів 112.ua Геннадій Кобаль.

Найцікавіше в передбачуваній схемі те, що викуповувати газ буде "Нафтогаз", але не за власні кошти, а за гроші компенсації урядом поставок газу населенню за ПСО. Зазначимо, що, за даними держкомпанії, сума необхідної від Кабміну компенсації станом на кінець 2018 року становила 102,9 млрд грн. "Нафтогаз" вже кілька років судиться з урядом, безуспішно намагаючись домогтися виплати цієї суми.

Таким чином, живих грошей у схемі не буде, стверджують джерела 112.ua, добре знайомі з ситуацією. Живих грошей не буде, натомість борг, який стільки років заважав топ-менеджерам Коломойського, зникне.

* * *

Одним з головних питань після всього вищесказаного є те, чому раптом держава вирішила піти назустріч олігархові Коломойському, в якого кілька років конфлікт із владою.

Співрозмовники 112.ua у парламентській коаліції припускають, що на це вплинули вибори президента і несподіване лідерство на них Володимира Зеленського, якого прийнято пов'язувати з Ігорем Коломойським. На даний момент не зрозуміло, хто виграє президентську гонку, але обидві сторони не проти підстрахуватися на випадок перемоги опонента, кажуть наші співрозмовники. З боку нинішньої президентської адміністрації події в "Укрнафті" можна розглядати як певний реверанс у бік Коломойського на випадок, якщо Зеленський все ж переможе. Втім, не варто сильно дивуватися, оскільки цей процес у держкомпанії розтягнеться якраз на період першого та другого турів виборів. І коли вже буде відомо ім'я нового президента, все може бути переграно, для України це не дивина.

А поки ж Коломойський судиться в Стокгольмі з державою з цілого ряду питань, серед яких і претензії з приводу зміни кворуму в акціонерних товариствах. Якщо рішення буде винесено на користь олігарха, суд може зобов'язати Верховну Раду прийняти зміни в законодавство або ж присудити виплату компенсації міноритаріям "Укрнафти". Крім іншого, Коломойський вимагає компенсацію за нанесення збитків в результаті непрогнозованості регуляторного середовища (рішень про підвищення, а потім зниження ренти, які приймалися Радою). В цьому ж пакеті є і питання компенсації за 10 млрд куб м газу, які не були сплачені в 2006-2007 рр.

Загальна сума компенсації не відома, однак, як писав Enkorr в 2015 році, Коломойський, який прибув на збори акціонерів (на якому призначали Роллінса), на уточнювальне запитання "Сума претензій складає 5 млрд дол.?" (в Стокгольмському арбітражі) ствердно кивнув.

Олена Голубєва

відео по темі

Новини за темою

Новини за темою

Новини партнерів

Loading...

Віджет партнерів

d="M296.296,512H200.36V256h-64v-88.225l64-0.029l-0.104-51.976C200.256,43.794,219.773,0,304.556,0h70.588v88.242h-44.115 c-33.016,0-34.604,12.328-34.604,35.342l-0.131,44.162h79.346l-9.354,88.225L296.36,256L296.296,512z"/>